신동빈 롯데그룹 회장의 형인 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장이 롯데 주요 계열사의 분할합병안에 문제가 있다며 제동을 걸고 나섰다.

신 전 부회장은 17일 법률대리인인 법무법인 두우를 통해 8월 29일 열릴 예정인 롯데 3개 계열사의 임시주주총회에 주주제안을 했다고 18일 밝혔다.

주주제안 주요 내용은 4월 공시된 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 4개 회사의 분할합병안에서 롯데쇼핑을 제외하고 주식매수청구권 행사가격의 상향 조정도 해 달라는 것이다.

신 전 부회장은 “지난 4월 26일 이사회 결의안은 롯데제과㈜, 롯데쇼핑㈜, 롯데칠성음료㈜ 및 롯데푸드㈜(이하 ‘4개 회사’)의 분할합병비율을 외견상으로는 관련 규정에 근거해 산정됐다고는 하지만 4개 회사 주주들의 경제적 형평성까지 확보했다고 볼 수는 없다”고 주장했다.

4개 회사가 적용한 산정규정 또한 분할합병대상회사들이 정상적인 사업을 영위하고 있다는 전제하에 적용하도록 제정되었을 것이기 때문에 개별회사의 특수한 상황을 모두 반영할 수는 없었기 때문이라는 것이다.

신 전 부회장은 특히 롯데쇼핑의 중국사업이 심각한 위험을 내포하고 있다고 조목조목 주장했다.

먼저 롯데그룹은 10여년 전부터 집중적으로 중국사업을 확장한 이후 모든 현지법인들이 막대한 손실을 지속적으로 발생시키고 있어 현재까지 공시된 롯데쇼핑 중국사업의 누적손실만도 2조6000억원에 달하고 있으며 이런 상황은 계속될 것으로 예상되고 있다는 것이다.

또 지금까지의 손실은 주로 유통부문의 무분별한 M&A를 비롯한 투자 및 경영실패에서 비롯되었고 향후 이런 손실은 계속 증가될 것으로 예상되며 심양 등 대단위 부동산복합개발의 실패에서 비롯된 잠재손실도 본격화 될 것이라고 주장했다.

이와 함께 2016년 시작된 중국정부와의 마찰에 의해 일부 매장의 영업정지가 있은 이래 상황이 계속 악화되어 왔고 급기야 2017년 2월 사드(THAAD) 부지 제공 이후 대부분의 매장이 영업정지를 당하는 상태에 놓여 있는 등 롯데쇼핑이 중국에서 처한 상황에 따른 위험은 산정방식의 속성상 분할합병비율 산정에 제대로 반영되지 않아 현재 내재된 위험이 기업가치에 반영된 비율로 분할합병이 추진되어야 한다고 강조했다.

이처럼 현재와 같은 정치적·경제적 불확실성이 높은 상황에서 롯데쇼핑을 포함한 여러 기업의 분할합병을 통해 지주회사를 설립하는 절차를 진행하는 것은 합리적이지 못하다는 것이다.

신 전 부회장은 “또 롯데쇼핑은 총자산과 매출액면에서 4개 회사 전체 금액의 80% 이상을 차지하는 회사로 불확실성을 가지고 있는 현재의 상태에서 분할합병을 추진하는 것 자체가 비합리적이고 이를 무리하게 추진하는 배경이 의심스럽다”며 “(합병)추진의도가 현재 특정 주주의 어려운 상황에서 최악의 경우를 대비해 경영권을 안정적으로 유지하기 위한 방어책으로 본인 통제가 가능한 지분율이 높은 계열사들을 중심으로 지주회사를 설립하고자 하는 것이라면 배척되어야 한다”고 강조했다.

신 전 부회장은 기존 분할합병안은 ▲상대적으로 불이익을 당할 위험이 높은 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들로부터 상당한 주식매수청구권의 행사가 예상되며 ▲관련법에 따른 지주회사의 자회사 지분 보유요건을 충족하기 위해서는 자회사 지분의 추가 취득 등 자금소요가 불가피하고 ▲향후 지주회사의 자회사 지분 보유요건을 강화하는 관련법규의 개정이 예상되고 있어 자금부담은 가중될 수밖에 없다고 설명했다.

그는 “4월 26일 이사회 결의 공시 이후 롯데쇼핑의 주가는 약 20% 상승했지만 나머지 회사들의 주가는 동 기간 KOSPI의 약 10% 상승에도 불구하고 모두 약세를 보이고 있다”라고 설명하고 “현재 제시된 주식매수청구권 행사가격은 적정한 주식의 실질가치가 반영되어 있지 않고 회사가 이론적으로 결정한 것이므로 주식매수청구권의 가격을 상향 조정하는 것이 마땅하다”라고 주장했다.

정영일 기자 (wjddud@nextdaily.co.kr)