칼럼

중소기업 CEO에게 절대적으로 중요한 최적의 지배구조

발행일시 : 2017-11-28 03:00
김은영 &#8729; 오제형 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 <김은영 &#8729; 오제형 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 >

중소기업 CEO들이 기업을 경영하면서 피할 수 없는 가지급금, 가수금, 이익잉여금, 명의신탁주식, 가업승계 등은 세무적 위험을 가지고 있다.

당기순이익이 발생하면 기업가치는 상승한다. 따라서 주가 안정, 순자산 가치에 대한 관리를 위해서는 배당정책을 활용해야 한다. 또한 명의신탁주식을 가지고 있다면 막대한 상속 및 증여세 부담이 발생하기에 사전에 상속•증여플랜을 세워 문제에 대비해야 한다. 아울러 대표이사의 가지급금으로 인해 인정이자가 매년 익금산입되어 법인세를 증가시키므로 빠른 시일 내에 정리해야 한다. 이와 같이 기업 문제를 해결하기 위해서 기업 상황에 맞는 적절한 방법을 사용하게 되는데 그 방법이 효과를 보기 위해서는 적정한 지분구조가 중요하다.

이처럼 회사의 소유권 구조를 뜻하는 지분구조는 기업 경영권과 배당정책과도 연결되어 있으며 지분변동 즉 매매, 상속, 증여, 감자, 증자, 명의신탁주식 등 기업의 세무적 위험과도 연결되어 있다.

지분구조는 법인이기 때문에 사업주와 주주배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등의 요소에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등으로 발생한다. 따라서 기업 CEO는 기업의 주요한 지배구조 항목인 주주 구성, 임원 및 기업의 기관 구성, 자본구조 그리고 이익금 회수 방안 등을 최적의 구조로 변경하는 것이 중요하다. 하지만 많은 중소기업이 적절하지 않은 지분구조를 가지고 있어 지분이동에 따른 문제가 발생하고 세금부담을 키우고 있는 것도 사실이다. 그렇다고 어떠한 구조가 최적의 지분구조이다, 라는 것은 없다.

다만 기업이 가지고 있는 문제와 상황에 맞는 지분구조가 최적일 수 있다. 예를 들어 대표이사 가지급금이 연간 1억 원 이상 지속적으로 발생한다고 가정했을 때 최대한 많은 가지급금을 정리하기 위해서는 배우자가 가장 높은 지분을 가지고 있는 것이, 그리고 차등배당의 소득분산 효과를 높이기 위해 많은 가족들이 소액주주로 참여하는 것이 적절하다. 또한 가업승계 및 상속대비 시에는 상속할 자녀 1명에게 가장 많은 지분을 주고 나머지 자녀에게도 약간의 지분을 주는 것이 좋을 수 있다.

그러나 지분구조가 적절하지 않은 상태에서 가지급금을 정리하게 되면 가지급금 정리는 고사하고 새로운 가지급금을 발생시킬 수 있으며 심지어 경영권에 위험을 가져올 수도 있게 된다. 이처럼 구체적인 지분율은 상황에 따라 달라질 수 있는 것이다.

지분구조를 정리하기 위해서는 먼저 지분이동을 해야 한다. 지분이동에는 단순히 주식을 매매하는 방법, 증여하는 방법, 증자 및 감자하는 방법 등이 있다. 이때 대가를 어떻게 지급하느냐에 따라 과세비율이 달라지므로 과세 부분에 대한 검토가 필요하다.

이에 지분이동은 주가가 낮을 때 실행하거나, 아니면 주가를 낮게 관리해야 한다. 또한 특수관계자의 관리가 중요하며 지분이동과 관련 증여재산 공제, 특례증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용할 수 있는 방법도 고려해야 한다. 아울러 신고와 납부를 정확히 해 두어야 한다. 어쨌든 중소기업 입장에서 최적의 지분 구조의 목적은 세금 위험의 헷지(hedge, 금전 손실을 막기 위한 대비책)이므로 소액주주 보호, 내부감시 및 통제 등에 대한 위험 요인보다는 세금부담의 절감 측면을 고려해야 한다.

이처럼 세무 위험 대비를 위한 최적의 지분구조를 만들기 위해서는 선행 조건으로 비상장주식의 가치가 평가되어야 한다. 따라서 비상장주식이 대부분인 중소기업 입장에서는 정확한 시가평가가 중요한 것이다. 만일 정확한 가치평가를 하지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우 경위에 대한 소명은 물론이고 막대한 세금을 추징 당할 수도 있다.

특히 최근 들어 국세청은 NTIS를 가동하여 비상장주식의 이동에 대한 추적을 벌이고 있으며 모든 주식 변동에 대해 법인세 신고 시 주식 등의 변동상황명세서 제출과 관련 세금신고를 요구하고 있다. 이것을 토대로 국세청에서는 가업승계, 투자유치, 명의신탁 정리, 이익금 환원을 목적으로 비상장기업의 주식이동을 추적하고 있다. 실제로 하남에서 J 제조업을 운영하고 있는 반 대표는 자녀에게 회사주식을 액면가로 매매하였다가 특수관계자 간의 매매이므로 증여로 추정되며, 양도일지라도 부당행위계산에 해당될 수 있어 관련 세금문제를 소명하라는 통지를 받았다.

이와 같이 비상장기업의 주식이동은 관련 법규, 절차, 사후관리 등을 모두 고려하여 계획적으로 준비해야 한다. 이에 전문가와 상의를 통해 진행하는 것이 효율적으로 진행할 수 있으며 새로운 위험을 방지할 수 있다.

김은영 ∙ 오제형 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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